IPO发审：对赌协议，突击入股，保代被警示，关联交易…都过了

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来源：北交所IPO实务

4月8日，创业板上市委举行了2022年第19次发审会议，共审议3家企业，3家获通过。

截至目前，2022年创业板上市委共审核51家IPO企业，45家获通过，6家被否，1家取消审议。

一、 维峰电子（广东）股份有限公司

维峰电子（广东）股份有限公司致力于提供高端精密连接器产品及解决方案，专业从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、生产和销售，产品可广泛用于工业控制与自动化设备、新能源汽车“三电”系统、光伏逆变系统等系列应用场景。

截至本招股说明书签署日，李文化直接持有本公司41.71%的股份，为本公司控股股东。公司实际控制人为李文化、罗少春及李睿鑫，三人合计直接或间接控制公司87.21%的股份。

报告期内，维峰电子的营业收入为2.32亿元、2.73亿元和4.09亿元。净利润为4,338.24万元、6,109.43万元和1.00亿元。营收和净利润均实现了快速增长。

选择上市的标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000.00万元。

维峰电子拟公开发行不超过1,832.00 万股，不低于发行后总股本的25%。预计募集资金6.04亿元，用于公司华南总部智能制造中心建设项目、华南总部研发中心建设项目以及补充流动资金。公司本次募集资金超过总资产。

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(1) 家族控股：招股书显示，维峰电子实控人、董事长李文化，李文化之妻罗少春与李文化之子李睿鑫三人直接或间接合计控制公司87.21%的股份。

(2) 产品结构单一：招股书显示，2019年至2021年，维峰电子工业控制连接器的收入分别为1.78亿元、2.08亿元、2.99亿元，占各期主营业务收入的比例分别为77.24%、76.5%、73.81%。

(3) 对赌协议：招股书显示，2020年末，维峰电子与东莞金产投、富民创投、德彩玉丰、曲水泽通签署了含股权回购条款的《增资认购协议书》，规定若维峰电子未能在2023年12月31日前完成中国A股IPO上市或未被上市公司并购，莞金产投、富民创投、德彩玉丰、曲水泽通均有权要求李文化回购其持有的该公司全部或部分股权。

(4) 亲属低价突击入股：维峰电子在2021年6月15日首次向深交所创业板申报的前一年，公司新增股东李绿茵、德彩玉丰、曲水泽通、莞金产投、富民创投作为外部投资者。李绿茵以维峰电子2019年估值入股，德彩玉丰等机构则以2020年估值入股，入股时间相隔仅三个月，入股价格相差超过一倍，估值增110.07%。李绿茵为实际控制人罗少春姐夫的表妹。

(5) 高管履历存疑：周松林为维峰电子的核心人员、营销中心市场部经理。维峰电子的招股书称，2007年10月至2020年4月，周松林历任泰科电子（上海）有限公司深圳分公司（以下简称：上海泰科深圳分公司）质量主管、采购主管，2020年7月，周松林入职维峰电子，11月，维峰电子对周松林实施了股权激励。而首轮问询回复则显示，周松林于2004年10月至2020年4月就职于上海泰科深圳分公司，与招股书披露的任职时间存在差异。

(6) 保代被监管警示：本次IPO，维峰电子的保荐机构为申万宏源证券，保荐代表人为盛培锋、吴隆泰。2022年3月31日，上交所科创板官网发布《关于对保荐代表人盛培锋、邓少华予以监管警示的决定》，指出盛培锋、邓少华作为申万宏源的保荐代表人，在科创板某IPO企业尽职调查及首轮问询回复核查过程中对主要客户基本信息核查不到位、未按审核问询要求进行全面核查，导致相关信息披露不准确，直至举报信核查后才予纠正，履行保荐职责不到位。

上市委现场问询问题

报告期内，发行人营业收入和净利润均快速增长，主营业务毛利率高于同行业可比公司。请发行人结合同行业可比公司营业收入、净利润、毛利率变动情况，说明报告期内发行人业绩快速增长、高毛利率的原因、合理性，及是否具备可持续性。请保荐人发表明确意见。

二、浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等，广泛应用于建筑物中的给排水、冷热水供给、采暖、排污等基础设施。公司产品定位于中、高档品级，具有突出的环保优势，主要面向北美、欧洲等发达国家和地区。

公司控股股东及实际控制人为钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹。钟兴富直接持有公司24.27%股份，其配偶汪素云直接持有公司11.20%股份，其子陈金勇直接持有公司11.20%股份；陈方仁直接持有公司24.27%股份，其配偶汪桂苹直接持有公司11.20%股份，其子陈礼宏直接持有公司11.20%股份。

报告期内，万得凯的营业收入为5.12亿元、5.59亿元和7.46亿元。净利润为5,111.36万元、7,033.96万元和1.06亿元。

选择上市的标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

万得凯拟公开发行不超过2,500.00万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%。预计募集资金5.20亿元，用于公司年产10,000万件阀与五金建设项目、年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）以及研发中心建设项目。

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(1) 家族控股：招股书显示，万得凯实际控制人钟兴富、汪素云、陈金勇家庭以及陈方仁、汪桂苹、陈礼宏家庭直接及间接持有公司96.48%的股份，钟兴富与陈方仁系连襟关系。

(2) 客户集中度高：招股书显示，2019年至2021年，万得凯来自前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为59.61%、62.14%和58.95%。

(3) 外销收入占比高：招股书显示，2019年至2021年，万得凯产品以外销为主，其中对美国销售占公司主营业务收入的比重分别为73.10%、73.76%和65.98%。

(4) 关联交易：玉环精纳是万得凯报告期内前五大外协厂商之一，为实控人亲属汪礼琴的配偶徐敬伯的姐妹徐灵华参股20%的企业。2019年至2021年，公司向玉环精纳采购机加工服务的金额分别占各年度同类交易的5.35%、6.04%和5.58%，采购零配件的金额分别占各年度同类交易的1.93%、1.50%和1.12%。

(5) 财务内控不规范：招股书披露，报告期内，万得凯存在诸多的财务违规情形。公司存在个别员工的部分年终奖金通过实控人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付，其中，汪桂苹代垫2018年薪酬金额为161.46万元；汪礼琴代垫2018年和2019年薪酬金额分别为26.68万元和13.40万元。此外，2018年和2019年，万得凯还存在少量外协加工费用由汪礼琴代垫并且未及时入账，金额分别为11.84万元和50.21万元。

(6)独董资格存疑：上会稿显示，万得凯一共拥有3名独立董事，分别为黄良彬、周红锵、许宏印。其表示，独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了中小投资者的权益。其中，周红锵是在2020年被万得凯聘任为独立董事，并从公司领薪6万元，她同时还兼职杭州师范大学教师、副教授，浙江米居梦家纺股份有限公司独立董事，嘉兴中润光学科技股份有限公司独立董事。

上市委现场问询问题

1.2016年，发行人成立后即以现金方式收购浙江万得凯铜业有限公司全部的经营性资产和业务。请发行人说明万得凯铜业2018年至今是否持续经营，是否存在为发行人承担成本、费用的情况，发行人在招股说明书中有关万得凯铜业重大资产重组事项的披露是否真实、准确、完整。请保荐人发表明确意见。

2.报告期内，发行人境外销售占比较高，前5大客户主要位于美国。请发行人结合当前国际贸易形势变化、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势，说明发行人在业务持续性和客户稳定性方面是否存在重大风险。请保荐人发表明确意见。

三、 山东海科新源材料科技股份有限公司

山东海科新源材料科技股份有限公司主要从事碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇等精细化学品的研发、生产和销售。公司是全球主要的锂离子电池电解液溶剂制造商之一，凭借行业领先的技术、完整的产品线和严格的品质管理，在电解液溶剂行业居于领先地位。

目前，海科新源产品已进入国内外主流市场体系。碳酸酯系列溶剂国内主要客户有天赐材料、比亚迪、国泰华荣、杉杉股份等；海外主要客户有中央硝子、韩国天宝、韩国ENCHEM等知名锂电池电解液厂商。其中，天赐材料、国泰华荣、韩国ENCHEM等客户的终端客户为特斯拉、宁德时代、LG、三星SDI及松下等全球范围内知名锂离子电池厂商。

凭借优秀的研发和产品，公司被评为国家专精特新“小巨人”企业、山东省“专精特新”中小企业、山东省制造业单项冠军企业、山东省工程实验室和锂电材料类“十大年度客户信赖品牌”等。

报告期内，海科新源的营业收入为10.47亿元、16.60亿元和30.72亿元。净利润为1.22亿元、1.53亿元和6.07亿元。

选择上市的标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

海科新源拟公开发行新股不超过5,574.08万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。预计募集资金15.12亿元，用于公司智能控制器生产建设项目以及研发中心建设项目。

关注热点

(1) 股权集中：招股书显示，海科新源实际控制人杨晓宏先生控制公司81.64%的股份，对公司拥有实际控制能力。

(2) 应收账款高企：招股书显示，2019年末至2021年末，海科新源的应收账款账面价值分别为1.53亿元、4.00亿元和7.71亿元，占流动资产的比例分别为32.19%、33.49%和51.23%，占比总体呈上升趋势。

(3) 产品结构单一：招股书显示，2019年至2021年，碳酸酯系列为海科新源带来的收入分别为6.53亿元、9.77亿元和21.66亿元，占当期营收的比重分别为62.43%、58.82%和70.51%。

(4) 大额关联担保：招股书显示，海科新源控股股东海科控股控制的企业海科化工和海科瑞林在2020年、2021年共计为海科新源提供了3.14亿元担保，其中有1.57亿元的担保金额尚未履行完毕。

(5) 对赌协议：招股书显示，海科新源曾与辰通创投、金浦投资、潍坊北汽、珠海北汽、睿晟投资、璟侑贰期、璟侑叁期、赵洪修、合银湘德、达晨创鸿、华实致远、财智创赢等三成以上股东签署对赌协议，虽然明确约定对赌协议自公司实现合格上市之日起自动终止，但如果发生对赌条款中止后恢复效力的情况，公司控股股东可能需要履行有关对赌条款从而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。

(6) 募资合理性存疑：招股书显示，海科新源拟募集资金15.12亿元，用于锂电池电解液溶剂及配套项目（二期），建设期为24个月。具体来看，海科新源锂电池电解液溶剂及配套项目（二期）拟建设1套4万吨/年电池级碳酸乙烯酯装置、1套6万吨/年电池级碳酸甲乙酯/二乙酯装置和2套7万吨/年碳酸二甲酯装置。连云港徐圩新区政府网站披露，锂电池电解液溶剂及配套项目（一期）包括一套4万吨/年电池级碳酸乙烯酯装置和一套6万吨/年电池级碳酸甲乙酯/二乙酯装置。一期和二期只相差2套7万吨/年碳酸二甲酯装置，而招股书显示，海科新源锂电池电解液溶剂及配套项目（一期）的投资金额近为2.0亿元。

上市委现场问询问题

1.发行人前身新源有限2003年4月增资及股权转让后，工商登记的名义股东合计48名，实际股东合计445名。2011年6月，杨晓宏等47名自然人股东将其持有的新源有限42.423%的股权转让给海科化工。请发行人说明47名自然人股东是否有权处置444名实际股东所持有的股权，上述股权转让是否存在争议或者纠纷情形。请保荐人发表明确意见。

2.发行人控股股东的多层股东存在申报前一年内入股的情形。请发行人说明威臣投资、博鼎信息等合伙企业的有限合伙人是否存在在发行人处任职的情况，是否存在对赌协议或特殊利益安排，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。请保荐人发表明确意见。

3.发行人2021年营业收入、净利润较2020年大幅增长。请发行人结合主要产品历史上销售价格变动情况及2021年销售价格大幅上涨的原因，说明发行人2021年业绩的大幅增长是否具备可持续性，风险披露是否充分。请保荐人发表明确意见。

4.发行人重要客户存在将产业链向上游原材料延伸的情形。同时，行业主管部门已经明确氢能及燃料电池汽车的技术路线和大规模推广应用时间表。请发行人结合上述情况，及发行人自身的竞争优劣势，说明发行人业务是否具备持续稳定性，风险披露是否充分。请保荐人发表明确意见。