八马茶业IPO股东数据无法匹配，信披或存重大遗漏
文/周 苏
随着行业的发展及市场包容性的增加，国内不少知名茶企（如中国茶叶、澜沧古茶等）相继对资本市场发起冲击，但“茶叶第一股”称号究竟花落谁家仍未见分晓。
2021年4月15日，八马茶业股份有限公司（下称“八马茶业”）创业板IPO申请材料获受理，目前已完成了两轮问询回复。此前，八马茶业因虚假宣传及质检问题备受关注，而其信息披露或也存在遗漏。
连续分红后募资重复补流
八马茶业是一家知名的全茶类全国连锁品牌企业，主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务，产品覆盖乌龙茶、黑茶、红茶、绿茶、白茶、黄茶、再加工茶等全品类茶叶以及茶具、茶食品等相关产品。
2018年至2021年1-6月（下称“报告期”），八马茶业实现营业收入分别为71,864.22万元、102,254.98万元、124,681.76万元和81,472.18万元，同期净利润分别为4,810.35万元、9,087.61万元、11,644.09万元和7,961.01万元。2019年和2020年，八马茶业的营业收入同比增长42.29%、21.93%，净利润同比增长88.92%、28.13%，业绩表现良好。
随着营业收入和经营业绩持续增长，八马茶业经营活动产生的现金流量净额情况良好，报告期各期分别为8,772.72万元、14,515.67万元、6,946.25万元和11,040.69万元。
据招股书，八马茶业报告期内的账上货币资金也较为充裕，分别为17,374.09万元、20,617.68万元、17,268.02万元和17,778.50万元，以银行存款为主。同时八马茶业报告期各期支付其他与投资活动有关的现金分别为23,900.00万元、39,610.00万元、26,500.00万元和4,000.00万元，该项支出主要为购买理财产品。
在此次IPO前，八马茶业还进行了四次现金分红，其中2018年分红1,596.00万元，2019年分红1,520.00万元，2020年分红2,660.00万元（于2021年7月完成派发），2021年上半年分红2,280.00万元，合计金额达8,056.00万元。
本次IPO，八马茶业拟公开发行新股不超过2,580万股，共计募集资金68,278.78万元。其中，补充流动资金15,000.00万元，八马茶业营销网络建设项目中铺底流动资金3,446.48万元，福建八马物流配送中心建设项目和八马茶业信息化建设项目分别包含预备费713.53万元和381.30万元，合计金额为19,541.31万元。
由此看来，八马茶业在账上资金较为充裕、报告期内连续分红以及大量购买理财产品的背景下，其此次IPO仍募资重复补流。
股东数据无法匹配或存重大遗漏
据招股书，八马茶业2015年11月至2018年4月在全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）挂牌，终止挂牌后曾发生过多次股权转让，但是股东总数的名单无法匹配或有重大遗漏，并且其中有转让方股东何时入股没有披露。
2018年10月9日，上海陆宝投资管理有限公司－陆宝成全新三板2期私募基金（下称“陆宝2期”）分别与廖运金、谢国顺、郑红治、潘亮签署《股份转让协议》，陆宝2期将其持有的八马茶业4.00万股股份分别转让于廖运金2.00万股、谢国顺1.00万股、郑红治0.50万股、潘亮0.50万股，转让价格为13.00元/股，以上股份转让受让方均已支付股份转让价款。
2018年10月9日和11日，上海陆宝投资管理有限公司－陆宝成全新三板1期基金（下称“陆宝1期”）分别与王庆南、王晓健签署《股份转让协议》，陆宝1期将其持有的八马茶业8.00 万股股份分别转让于王庆南、王晓健各4.00万股，转让价格为13.00元/股，以上股份转让受让方均已支付股份转让价款。
2019年4月10日，雷德发与陈啊敏签署《股份转让协议》，雷德发将其持有的八马茶业3.00万股股份转让于陈啊敏，转让价格为5.20元/股，陈啊敏已经向雷德发支付前述股份转让价款。
2019年6月5日，苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）（下称“苏州富士莱”）与付婵签署《股份转让协议》，苏州富士莱将其持有的八马茶业3.80万股股份转让于付婵，转让价格为10.00元/股，付婵已向苏州富士莱支付前述股份转让价款。
2019年6月3日和6日，中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）分别与丘宝辉、卢志兰签署《股份转让协议》，中金公司将其持有的八马茶业2.80万股份分别转让于丘宝辉1.00万股、卢志兰1.80万股，转让价格为12.80元/股，丘宝辉、卢志兰均已向中国国际金融股份有限公司支付前述股份转让价款。
上述股权转让价格差异较大，招股书称系股东自愿协商决定，定价公允。此外，招股书对上述5名转让方股东何时入股、如何定价的披露或有遗漏。
（图片来自招股书）
另外，招股书第89页至95页在披露股东入股定价的依据、公允性及股份支付情况时，对股转系统挂牌前、股转系统挂牌期间（协议转让期间和做市转让及集合竞价期间）、股转系统中止挂牌后入股的股东进行了列举说明，主要包括入股时间、入股事项和入股定价依据及公允性。
据招股书，八马茶业股转系统挂牌前的股东有10名，协议转让期间入股的股东有8名，做市转让及集合竞价期间入股的股东有85名，计算得知八马茶业在摘牌时的股东至多为103名；招股书中也均未披露陆宝1期、陆宝2期、雷德发、苏州富士莱、中金公司等5名股东入股的详细情况。
但是据招股书，报告期初（八马茶业还未摘牌），八马茶业共有108名股东，出现了超过前述至多103名股东的情况，与前述至多103名股东的人数正好相差5名，是巧合还是有股东变化的重要遗漏，还需要八马茶业及保荐机构进一步确认。值得一提的是，中金公司曾推荐八马茶业进入股转系统挂牌，并担任其挂牌期间的主办券商。
此外，八马茶业前后两版招股书中关于关联采购的信息披露也存在疑点。
首版招股书（2021年4月15日发布）披露，2018年至2020年，八马茶业向福建首玺家具有限公司（下称“首玺家具”）采购家具及装修的金额分别为241.22万元、552.69万元、799.44万元，向深圳市大鲸装饰设计工程有限公司（下称“大鲸装饰”）采购装修设计费的金额分别为173.15万元、458.35万元、462.20万元；2018年和2019年，八马茶业向泉州敬勤美家具有限公司（下称“敬勤美家具”）采购家具及装修的金额分别为1.68万元、1.15万元；2019年和2020年，八马茶业向首玺（厦门）设计装饰工程有限公司（下称“首玺装饰”）采购装修设计费的金额分别为25.52万元、39.26万元。
第二版招股书（2021年9月1日发布）披露，2018年至2020年，八马茶业向首玺家具采购家具及装修的金额分别为567.53万元、623.66万元、994.49万元，向首玺装饰采购装修设计费的金额分别为227.41万元、37.35万元、45.75万元，向大鲸装饰采购装修设计费的金额分别为179.01、453.24万元、626.84万元。
（图片来自问询回复）
问询回复表示，上述关联采购金额的调整系八马茶业首次申报时对于关联交易金额的统计存在部分遗漏，已及时梳理、统计并进行了修订，但是为何更新后的招股书未披露对敬勤美家具的关联采购却不得而知。
关于八马茶业的上市进程，《商务财经》将继续关注。