涉案企业合规改革试点的“广州实践”

“谢谢！给我两年时间，我会邀请检察官再来我们公司，我们一定会创造让所有人满意的业绩。”去年12月，刚从湖南踏上返穗路途的检察官收到了民营企业家易某发来的短信。

短信背后，是一家民营企业的“重生之路”：易某是一家废物加工利用公司的负责人，此前该公司曾因涉嫌非法走私废物罪被立案侦查。经广州检察机关综合考量案情及办案效果，在易某认罪认罚并同意合规整改的情况下，广州市检察院经报请上级检察机关同意，对该企业适用涉案企业合规试点。得益于此，这家企业实现逆势增长，生产规模和用工人数均扩大了三倍。

“通过企业合规改革，检察机关力求实现督促企业合规守法经营、稳定就业、保护当地脱贫攻坚成果等多重社会效益。”办案检察官表示。

这是广州市检察机关深入推进企业合规改革的缩影。过去一年，广州市检察机关把推进涉案企业合规改革试点工作作为优化营商环境的重要抓手，结合广州的区位特点和检察工作实际，深入谋划推进改革试点工作，努力打造涉案企业合规改革的样本。

●撰文：孟健 穗检宣

探索

建章立制 规范指引

2021年3月，最高人民检察院开展第二期企业合规改革试点工作，广州市检察院是试点单位之一。

广州是民营经济大市，商事活动活跃，利益诉求多元。怎样将企业合规改革与服务保障经济社会高质量发展结合起来？是摆在广州市检察机关面前的首要任务。

“企业合规改革，是一项集前端治理和末端处理的改革创新。”广州市检察院党组书记、检察长张健介绍，检察机关必须将发现民营企业在经营中存在的问题、破解民营经济在发展中遇到的难题摆在重要位置，通过企业合规助推法治化营商环境建设。

凡兵，制必先定。推进企业合规改革，制度建设是关键，规范指引是保障。

在试点工作开展之初，广州市检察院与市工商联、市民营企业投诉中心联合组成课题组，向民营企业发放调查问卷、实地考察本地大型民营企业、深入各行业协会开展走访座谈，以期找准合规改革的切入点，确保试点决策部署的科学性、针对性和有效性。

同时，广州市检察院及各基层检察院成立以检察长为组长的试点工作领导小组，加强组织领导，明确目标任务和责任分工，积极探索不同层次、不同经济发展程度地区开展改革的方式路径。

“我们充分发挥了检察机关在刑事诉讼和涉案企业合规改革中的主导作用，确保从制度设计、机制构建到案件办理，全程处于中坚枢纽地位。”广州市检察院党组副书记、副检察长李学东介绍，广州市检察院先后制定涉案企业合规改革试点办案指引、工作规程等7份改革文件，通过搭建试点制度框架，提供司法办案指引，让改革试点有章可循、规范有序。

至此，试点工作的脉络逐渐清晰，制度框架初步形成。而试点初期的一系列建章立制，也进一步增强了检察机关在企业合规改革中的主导作用：

在广州市检察院办理的某国有公司虚开增值税专用发票一案中，承办检察官发现企业整改方向有偏差，第三方组织考察措施不实、内容泛化等问题后，及时提出改进意见，第三方组织根据要求重新提交了考察报告，并延长了考察期限。

“检察机关将不断增强对企业合规案件出入口标准和合规整改过程的把关。”李学东介绍道，如第三方组织提出的考察评估意见进行审查验收，是检察机关办案的重要参考，但验收结论仍由检察机关作出。

联动

引入第三方监督机制 协同共治

“推进涉案企业合规改革不是检察机关的‘独角戏’，而是多部门合作共赢的‘大合唱’。”张健说：“必须会同各相关部门和专业组织，汇集来自各行业各领域的专业人员协同开展，才能做到客观、中立、专业、公正，确保涉案企业‘真整改’‘真合规’。”

如何形成工作合力？重在落实第三方监督评估机制。

第三方监督评估机制，是指检察机关在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管委会选任组成的第三方组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察，确保企业合规整改到位。

2021年6月，广州市检察院联合市司法局、财政局、国资委、证监局和海关等13个部门，成立了“广州市涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会”，共同审议通过了相关《实施办法》和配套规定，建立了154名专家组成的第三方机制专业人员名录库。

“名录库按照我市常见涉企犯罪特点，分成了劳动安全、市场经营、环境资源、金融税务、正当竞争等五种类型并分别配置专业人员，人员范围涵盖了政府监管部门公职人员、律师、会计师、审计师、税务师、专家学者、行会商会人员等，这和广州市第三方机制管委会的构成一样，也属于广州的特色。”李学东介绍。

据了解，在建立广州市第三方机制管委会的同时，广州市检察机关还先后制定出台了第三方监督评估机制“1+3”规定、第三方专业人员履职费用标准等制度文件，对第三方监督评估机制的运行加以规范。

“在此基础上，检察机关可以充分利用第三方机制成员单位监管优势，积极会同行政监管部门，做好‘刑事合规’与‘行政合规’的有效衔接，在作出司法处理结论后，引导企业继续按照行政法规的要求、程序和标准，综合运用经济、行政、刑事等手段推动企业依法经营、合规发展。”李学东表示。

如在合规互认方面，广州市检察院以市“专精特新”企业、市民营领军企业等“白名单”为依托，探索建立企业合规日常考评认证机制，相关企业一旦涉案，则优先适用企业合规制度并作为从宽处理情节。

如何推动刑事合规结果在行政处理中的运用，落实认罪认罚从宽制度？

前文所述易某公司走私废物案中，在作出相对不起诉决定后，广州市检察院主动向海关提出从宽处理的检察意见，最终海关认可了企业的合规情节，依法作出了从轻处罚决定。

“对于适用企业合规办结的案件，广州检察机关主动向行政监管部门发出检察意见，说明合规整改过程和成效，依法提出从宽处罚的意见建议。”李学东介绍。

企业一旦涉及刑事案件，不仅自身经营极易陷入困境，还会影响众多员工的生计。对此，广州市检察机关还积极探索加强涉案企业合规改革的司法贯通，帮助企业找准整改路径。

广州市番禺区检察院办理的张某等人污染环境案，在依法不批准逮捕后，检察机关根据涉案企业的主动申请，在侦查阶段提前启动涉案企业合规工作，从而在现行法律框架内争取更长的企业合规考察时限，确保企业取得最好的合规整改效果。

无独有偶，在某涉案企业的合规整改期间，广州市检察院邀请北京大学陈瑞华教授等专家实地前往该企业“问诊把脉”，共同研究犯罪原因和整改方向，同时制定整改计划，为企业树立合规意识。

“未来，我们将聘任知名律所的专业合规顾问团队，根据企业发展持续完善合规部门设置，逐步推进企业的大合规体系建设，全面保障企业的健康发展。”该企业负责人表示。

升级

以点带面 推动“全社会企业合规”

近年来，跨境电子商务领域走私、偷税、逃汇等违法犯罪频发，广州市检察院结合个案办理经验，借助研究机构等“外脑”作用，联合市贸促会、市商务局等单位共同研究起草《广州市跨境电商行业合规指引》——这将是国内首个跨境电商行业的合规指引。此外，广州检察机关还结合具体案例的办理情况，向海关等监管部门制发规范跨境电商新型业态的检察建议，明确创业创新与违法犯罪的界限，促进行业健康规范发展。

“办理一案，治理一片。”目前，这样从“小切口”解决“大问题”的企业合规改革模式，已在广州全市推广。

李学东介绍：“我们尝试结合司法办案，在指导涉案企业针对犯罪原因开展专项合规工作，靶向治疗去除‘病灶’之余，坚持以个案为起点，针对办案中发现的企业经营、合规管理方面的普遍性、倾向性问题，指导、引导行业主动开展合规建设。”

截至2022年3月，广州市检察机关共办理企业合规案件22件，涉案企业24家，退缴违法所得、支付环境修复费用等共计3686万元。在检察机关的指导、督促下，24家企业均根据自身特点建立了相应的合规体系，没有一家企业因涉案而破产，也没有一家企业发生新的违法违规行为。

“改革试点工作产生的示范效应，显著增强了我市企业主动合规的意愿，引起了行政部门的关注，也点燃了学界的研究热情。”张健介绍，经过一年的探索，广州全员共同营造法治营商环境的意识大大增强，企业合规改革大有从“被动合规”向“主动合规”、从“涉案企业合规”向“全社会企业合规”发展的燎原之势。

2021年，全部在穗中央企业均已成立合规委员会，越来越多的企业主动购买合规法律服务或者向检察机关表达寻求合规指导的意愿、咨询合规培训事宜；广州市国资委印发了《广州市市属企业合规管理指引（试行）》，并把2022年确定为合规管理强化年；广州市纪委监委牵头成立了广州粤港澳大湾区企业廉洁与合规管理联合会；广州市律师协会成立了合规与内控业务专业委员会；广东省法学会成立了企业合规研究会；华南理工大学成立了企业法律合规研究中心，广东工业大学等开办企业合规方向的法律硕士专业……

“经过前期试点探索，广州形成了一些有益的做法。下一步，广州市检察机关将锐意进取、深化改革，以扎实的检察工作为广州加快实现老城市新活力、‘四个出新出彩’作出新的更大贡献，为涉案企业合规改革成果最终纳入国家立法贡献广州智慧。”张健表示。