中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司2021年度持续督导报告书■
一、保荐工作概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772号文），中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“上市公司”）新发行1,351,637,231股A股股票换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）。本次换股吸收合并之发行价格为5.24元/股（除息调整后），均系为换股发行，无募集资金。中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国外运换股吸收合并的联合保荐机构，负责中国外运A股上市的持续督导工作。
保荐机构对中国外运A股股票发行后的持续督导期间为自上市公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，即2019年1月18日至2021年12月31日。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上交所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国外运2021年规范运行情况进行了持续督导。报告如下：
（一）现场检查情况
2021年12月15日-2021年12月16日，保荐机构对中国外运进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等各方面内容。现场检查结束后，保荐机构根据有关规定的要求向上交所报送了持续督导工作现场检查报告。
（二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
中国外运已建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等各项规章制度。2021年度，中国外运公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保制度》《关联交易制度》等各项规章制度。
（三）公司董事会和股东大会情况
2021年度，保荐机构对中国外运董事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
（四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构对中国外运2021年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。2021年以来，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。保荐机构未发现公司存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。
（五）公司承诺履行情况
2021年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺，无应向上交所上报的未履行承诺的事项发生。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐人对中国外运2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，中国外运2021年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
四、其他事项
无。
保荐代表人：__________________ ___________________
邓淑芳 张阳
中信证券股份有限公司
2022年4月8日
保荐代表人：__________________ ___________________
张欢欢 蔡晓丹
招商证券股份有限公司
2022年4月8日
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司之持续督导保荐总结报告书
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一、发行人基本情况
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二、本次发行情况概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772号文），中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“上市公司”）新发行1,351,637,231股A股股票换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）。本次换股吸收合并之发行价格为5.24元/股（除息调整后），均系为换股发行，无募集资金。
三、保荐工作概述
持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，在中国外运换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；
2、督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、督导公司履行信息披露的义务、审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
5、督导公司对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
6、督导公司的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
7、持续关注公司为他人提供担保等事项；
8、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次吸收合并所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对公司持续督导期内的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
中国外运本次发行的股份全部用以换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司，无募集资金，因此不涉及募集资金使用情况。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
保荐代表人：
邓淑芳 张 阳
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2022年4月8日
保荐代表人：
张欢欢 蔡晓丹
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
2022年4月8日