茶叶第一股，黄了

中国茶叶市场将近3000亿元，但在A股却仍未有出现一家茶企。

目前，在A股排队上市的茶叶企业仅有三家，分别是：申报沪主板的中国茶叶、深主板的澜沧古茶以及冲刺创业板的八马茶业。按照IPO进程澜沧古茶应该是最快，也是最有望冲击A股市场茶叶第一股的拟上市企业。

然而，原本按照证监会发审委审核计划，于6月3日上会的澜沧古茶，在6月2日晚，也就是上会前夕，发布公告申请撤回申报材料，资本市场瞩目的茶叶第一股又“黄”了！

突发！上会前夕撤材料，是不合规，还是涉财务造假

关于突然撤回材料的原因，澜沧古茶相关负责人解释道：

“受广州新冠病毒疫情影响，公司上会人员居住小区被封闭管理。经过审慎评估，公司于2021年5月31日向证监会提交撤回申请材料并暂缓本次上市进程。”

但是网友似乎并不买账。申报前夕就备受关注，如今审核在即却选择撤回，难道是申报材料出了合规性问题，所以不敢了吗？

一派认为，没什么实质性财务问题，只是申报材料中的《一致行动协议》出了问题：未针对实际控制人规定分歧、争议解决机制。

根据招股书披露信息，杜春峄女士直接持有公司总股本的18.97%，杜春峄之配偶石跃持有公司总股本的 2.80%，杜春峄之女儿石艾灵持有公司总股本的 6.43%；王娟女士直接持有公司总股本的 13.88%，通过广州天速间接控制公司总股本的 8.28%；杜春峄、王娟共同持有、控制公司合计 50.36%的股份，系公司控股股东、实际控制人。

杜春峄女士，1950 年 2 月出生，小学学历，现任公司董事长。

王娟女士，1974 年 10 月出生，硕士研究生学历，现任公司董事、总经理。

2018 年 2 月，杜春峄与王娟签署《一致行动协议》，该协议约定，杜春峄与王娟在处理有关公司经营发展且需经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动，有效期自协议签署日起至公司股票上市后三十六个月。

但是《一致行动协议》未约定杜春峄、王娟对董事会议案、股东大会议案意见不一致时该如何形成共同意志。虽然以往两人在董事会、股东（大）会上均作出了相同的表决意见，但并不意味着以后也会时时作出相同的表决意见。

《一致行动协议》没有明确两人意见分歧时的解决机制，是不完备的，也违反了证监会的有关规定。证监会《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）中“关于实际控制人的认定”对共同控制人签署一致行动协议的，明确要求“应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制”。

另一派则认为，澜沧古茶招股书披露的数据信息存在重大疑点，或涉及造假。

疑点1：人力成本数据重大造假

数据显示，澜沧古茶在2020年上半年的员工总数为417人，平均税前工资为6.53万元，这对应着澜沧古茶在2020年上半年的员工工资支出金额就高达2723万元。同期，现金流量表中的“支付给职工及为职工支付的现金”科目实际支出金额仅为2954.94万元，资产负债表中的“应付职工薪酬”科目余额净减少200万元。

则上述数据指向，澜沧古茶在2020年上半年现金流量表中体现的人力成本支出金额，与同期员工工资支出金额基本一致。

根据相关会计核算标准，现金流量表中的“支付给职工及为职工支付的现金”科目实际支出金额，既包括支付给员工的薪酬以及由企业代扣代缴的社保个人缴纳部分，还包括由企业承担的员工社保部分。

但就澜沧古茶的财务数据来看，现金流量表中的“支付给职工及为职工支付的现金”科目实际支出金额，与测算出来的员工税前薪酬基本吻合，进而就意味着澜沧古茶在员工工资之外，几乎没有发生“由企业承担的社保和公积金”。然而，招股书披露该公司缴纳养老保险的人数高达389人、缴纳住房公积金的人数多达392人，却并没有相应的“由企业承担的社保和公积金”金额发生。

这不得不令人怀疑，澜沧古茶的财务数据是否是真实的？澜沧古茶的人力成本数据是否存在重大造假？是否并未实际为员工缴纳社保和公积金？

疑问二：采购数据虚假披露？

根据招股书显示，“江门丽宫国际食品股份有限公司”是澜沧古茶2018年和2019年的第一大供应商，采购金额分别高达1561.18万元和1617.62万元；但是到2020年上半年，这家供应商却未能进入到澜沧古茶的前五大供应商名单，这意味着当期澜沧古茶对该供应商采购金额不超过315.35万元。

不仅如此，“江门丽宫国际食品股份有限公司”是新三板挂牌公司，根据该公司发布的2018年和2019年年报，对澜沧古茶的销售金额分别为1472.47万元和1358.94万元，与澜沧古茶披露的采购金额都存在上百万元差异。

对此，澜沧古茶称：“公司披露的对丽宫食品的采购金额与丽宫食品的披露数据存在差异具有合理原因且金额较小，主要原因为：一方面丽宫食品 2017 年和 2018 年仅披露了与子公司普洱人合之间的销售金额，但并未合并计算对子公司广州康瑞的销售金额，另一方面系因跨期产生的统计金额差异。”

但是澜沧古茶也并未解释丽宫食品“并未合并计算对子公司广州康瑞的销售金额”的原因。以上疑点，让网友对撤材料原因议论不止。

大华出具无保留意见，财务总监曾任职某会计师事务所

澜沧古茶的审计机构为大华会计师事务所。大华会计师事务所对其截至2017年12月31日、2018年12月31日以及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度以及2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字【2020】号）。

认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

招股书中，大华作为承担审计业务的会计师事务所发布声明：确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告（大华审字[2020]号）、内部控制鉴证报告（大华核字[2020]号）及非经常性损益鉴证报告（大华核字[2020]号）无矛盾之处。

有审计机构作保，或许“茶叶第一股”澜沧古茶的财报并没有网友议论得那么“不堪”。

另外，根据招股书披露，澜沧古茶的财务总监杨丽华女士，曾任云南普洱思联会计师事务所有限公司澜沧分所、澜沧慧通财务咨询服务有限公司，具有一定的审计和财务咨询经验。其2019年度薪酬为24.66万。

另外，其独立董事刘佳杰先生，曾就职于华泰联合证券有限责任公司、华融证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华创证券有限责任公司。具有证券公司经验。

独立董事曹玮女士，注册会计师、注册税务师。现任深圳市聚容财务顾问有限公司执行董事兼总经理、亚太鹏盛税务师事务所股份有限公司监事、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

曹玮女士对立信中联会计师事务所、亚太鹏盛税务师事务所均有一定持股，同时在深圳市聚荣有90%持股比例。

可见除了审计机构外，澜沧古茶现任高管团队也有一定的审计经验。

盛名之下的澜沧古茶，正面临迫切的经营问题

或许，除了撤材料引发的系列争论之外，把目光移向澜沧古茶的经营本身。令人感到可怕的不是是否存在数据作假，而是本质上的经营困局。

在澜沧古茶2020年公布招股书时，证监会就提出50条意见，集中在规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题三个方面。

其中，经销商字眼被提及47次。澜沧古茶的经销商权利之大，在整个茶行业都独一份的。其中最明显的当属与澜沧古茶合作的众多经销商，都身兼“营销中心“或”办事处“的身份。

在2009年，澜沧古茶资金不足，只能充分放权，采用授权给经销商的办法，才能开起品牌专营店，来抢先开拓消费市场。到了现在，澜沧古茶采取经销为主、直营为辅，线上线下结合的销售模式，但从整体上看，经销商渠道占了八成的营收，手握着很大的话语权。

名义上，经销商和澜沧古茶相互独立，也不存在股权上的联系，但实际上，规模较大的经销商，权利已经过于膨胀，甚至到了插手公司经营的地步。

规模较大的经销商，需要帮小经销商对接资源，而本应由公司承担的财务管理，经营任务和行政任务等任务，实际上也是大经销商负责的。

这种过度放权，在澜沧古茶准备上市的背景下，显得格外要命，要知道拟IPO公司的独立性，一直是大众的关注焦点，如之前的双枪科技就被质疑过这类问题。

纵观其他大型茶企，都是绝不允许经销商挂用其营销中心名称，也不允许经销商对外自称营销经理的。也就是说，澜沧古茶需要公示其做法的商业合理性。

比经销商做销售经理更严重的是，澜沧古茶高层的职务问题。澜沧古茶的总经理王娟，是公司第二大股东，也是公司实际控制人之一。

而王娟正是由澜沧古茶的经销商起家的，她曾持有广州市纯茗茶业有限公司的一半股份，并担任执行董事、总经理。也就是说，王娟当时既是营销中心总经理，也是经销商股东，这在商业上，是存在很大风险的。

另外，澜沧古茶在营销方面动作不断，广告宣传费2017年为1540.24万元，到了19年就急速攀升至3751.39万元，已经占到当年净利润的46.22%。

然而，高额的广告投入，并没有取得良好的效果，反而拖垮了公司的利润增速，澜沧古茶在17到19年的营收额，分别为2.5亿、2.99亿、3.8亿元，归母净利润为5729万元、7559万元、8116万元。净利润同比增长仅7.37%。　　

而澜沧古茶这次筹备上市，有很大的原因，是为了再次扩大营销范围。募集资金6.28亿元，有2.78亿元都将用于“全渠道营销网络建设项目”。

茶香纯正浓郁，糯香绵软，水路稠滑，口感丰富，甜感清爽，独具“澜沧味”。在很多茶友的心目中，澜沧古茶都是茶品优秀的象征。

澜沧古茶也是业内最先提出保护古树茶，生态发展的茶企，在16年启动的春億古茶会，以一己之力，担任起养护景迈山四千多株古茶树的重任。

从制茶小作坊，到拟上市企业，澜沧古茶的故事非常精彩，被亲切地称为“茶妈妈”的创始人杜春峄，也是一个热心公益的茶界前辈。

不过，如果想更近一步，拿下茶叶第一股的名号，就不仅需要情怀和努力，管理规范，信息披露方面都要更严谨一些。

最后，你喝过哪些茶叶？对澜沧古茶有印象吗，欢迎留言~

来源：IPO头条，梧桐树下V，头条@陆离茶寮，富凯IPO财经，直通四大