上海韦尔半导体股份有限公司关于参与投资私募股权投资基金的公告

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于参与投资私募股权投资基金的公告

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重要内容提示：

●投资标的名称：天津韦豪海河一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）

●投资金额：公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）拟作为有限合伙人以现金方式出资人民币37,000万元认购该基金的基金份额。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●特别风险提示：

（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

（二）绍兴韦豪对该基金的认缴出资总额占比为18.50%，公司对该基金的决策无决定权和控制权，对该基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

一、本次投资概述

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资企业绍兴韦豪参与投资天津韦豪镒芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“韦豪镒芯”）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为天津韦豪海河一期股权投资合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币200,000万元，执行事务合伙人为韦豪镒芯，基金管理人为上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）。绍兴韦豪拟作为有限合伙人投资人民币37,000万元认购该基金的基金份额。

本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资事项无需提请公司董事会及股东大会批准。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。

二、标的基金的基本情况

（一）标的基金的基本情况

1、名称：天津韦豪海河一期股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：天津韦豪镒芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

4、基金规模及出资方式：募集规模为人民币200,000万元，全部为货币出资

5、投资领域：聚焦于泛半导体产业先进技术、工艺、产品领域

6、注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-1253

7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、基金备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会完成备案手续

9、标的基金各合伙人将根据有限合伙协议履行出资义务。基金规模为人民币200,000万元，截至本公告披露日，各合伙人认缴出资的基本情况如下：

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三、主要合作方基本情况

（一）基金管理人

1、企业名称：上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）

2、统一社会信用代码：MA1HG3Q48G

3、法定代表人：周思远

4、注册资本：人民币1,350万元

5、注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）

6、营业期限：2020年7月31日至长期

7、登记编号：韦豪创芯已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1071402

8、经营范围：投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、控股股东：上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙）

10、投资领域：韦豪创芯是一家专注于泛半导体产业的私募股权投资管理公司，着力于超越视觉（以图像传感器芯片为核心的投资组合）、汽车半导体（用于车体汽车控制装置和车载汽车电子控制装置的半导体产品）、可穿戴设备、电源及信号链、集成电路制造装备及材料等五大核心投资赛道。韦豪创芯依托团队丰富的投资经验，不断发现和赋能优秀的泛半导体领域高成长企业。

（二）本次投资其他参与方的基本情况

1、天津韦豪镒芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：MA07FQMJ1H

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）成立时间：2021年10月20日

（4）注册资本：人民币1,000万元

（5）执行事务合伙人：韦豪创芯

（6）注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-1111

（7）经营范围：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：MA05P9BE7G

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）成立时间：2017年3月29日

（4）注册资本：人民币2,005,000万元

（5）执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司

（6）注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08

（7）经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：MA3MNWKH1Q

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）成立时间：2018年2月6日

（4）注册资本：人民币33,300万元

（5）执行事务合伙人：叶枫

（6）注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号

（7）经营范围：投资与资产管理；以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、天津海泰资本投资管理有限公司（以下简称“海泰资本”）

（1）统一社会信用代码：238998288F

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）成立时间：1997年5月8日

（4）注册资本：人民币26,734.04万元

（5）法定代表人：苗立志

（6）注册地址：天津滨海高新区华苑产业区科馨别墅67号

（7）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）上述投资参与方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

四、合伙协议主要内容

（一）期限

合伙企业的合伙期限为自合伙企业营业执照颁发之日起7年。合伙企业的存续期为5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期，存续期的起始日为中国证券投资基金业协会Ambers系统填报的基金成立日。

根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，可延长合伙企业之合伙期限或提前解散合伙企业。

（二）投资业务

合伙企业主要投向以下领域：聚焦于泛半导体产业先进技术、工艺、产品领域，围绕半导体产业行业龙头公司产业生态搭建为主的高成长项目；主要投资于创业投资、未上市/挂牌公司的股权具体投资方向和投资方式以投资决策委员会决议为准。

除现金管理涉及的投资外，合伙企业将主要对私募股权项目（包括在中国境内、外设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权）进行股权投资。合伙企业除上述约定的股权投资外，合伙企业若投资私募投资基金的，被投资的私募投资基金不得再投资其他私募投资基金。合伙企业对单个企业的投资额不得超过基金认缴规模的20%。

（三）出资缴付

全体合伙人原则上分三期实缴出资，首期实缴出资原则上应为合伙人认缴出资额的40%，第二期实缴出资原则上应为合伙人认缴出资额的30%，第三期实缴出资原则上应为合伙人认缴出资额的30%。各有限合伙人应当在收到缴付通知之日起20个工作日内将当期出资足额缴付至有限合伙企业募集结算资金专用账户。

（四）管理人及管理费

1、管理人

各合伙人一致同意，本合伙企业委托韦豪创芯作为本合伙企业的管理人。

管理人应根据适用法律法规和执行事务合伙人的指示负责合伙企业投资和运营管理，具体包括：

（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；

（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；

（3）按照合伙协议和委托管理协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；

（4）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

（5）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；

（6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管及投后管理；

（8）依照适用法律和规范的要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；

（9）合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项；

（10）依照适用法律和规范的规定办理合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。

2、管理费

作为管理人为合伙企业提供管理及其他服务的对价，各合伙人同意合伙企业向管理人支付管理费。

首笔管理费在合伙企业完成基金备案的10个工作日内按照2%/年折算收取，收费期间为首期实缴出资额从募集结算资金专用账户划到托管账户之日起至当年的12月31日；后续每年的管理费在基金投资期内按实缴出资额的2%/年计算，于每年1月31日前支付；退出期每年管理费按照退出期首日确定的未退出项目投资本金的1%计算，首个退出期年度的管理费，在该退出期首日起30日内支付，第二个年度的退出期管理费在首个退出期当日起满一年支付。

如合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资的，应计提和支付新增加实缴出资对应的管理费，收费期间为从新增加实缴出资划到托管账户之日起至当年度12月31日。

（五）收益分配

合伙企业凡有因投资项目带来的现金收入，包括但不限于股息、红利、投资项目退出或其他因投资取得的收益等投资项目收益或其他收入时，除全体合伙人一致同意外，不得再进行投资。合伙企业应在预留合伙企业相关费用的前提下，在获得该等收入之日起90日内进行分配。

合伙企业按照以下方案进行投资收益分配：

（1）非投资项目退出时的投资项目收益分配，如股息、红利等应计入合伙人收到合伙企业分配的投资项目收益累计额。

（2）当投资项目开始退出时，首先向全体合伙人根据实缴出资比例分配累计实缴出资额。如有剩余，则向全体合伙人根据实缴出资比例分配累计实缴出资额的门槛收益（按8%/年单利计算，以365天为一年的自然日天数，计算期间自相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止）。如仍有剩余，即为基金的超额收益；当基金的累计超额收益≤合伙企业实缴出资额*3时，执行事务合伙人计提该笔超额收益的20%作为超额提成，剩余部分向全体合伙人根据实缴出资比例分配；自基金的累计超额收益＞合伙企业实缴出资额*3时，执行事务合伙人计提该笔超额收益的30%作为超额提成，剩余部分向全体合伙人根据实缴出资比例分配。

（六）投资决策

管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会对合伙企业投资项目的投资，以及参股子基金进行决策。

投资决策委员会由5名委员组成，其中，天津市海河产业基金管理有限公司有权委派1名代表作为委员，基金管理人委派2名委员、绍兴韦豪委派1名委员、另外1名委员为专家委员。专家委员由管理人在专家委员会中遴选。

海泰资本可以委派一名观察员，观察员有权列席投资决策委员会会议但不具有表决权。有限合伙人海泰资本有权随时变更观察员人选，但应书面通知基金管理人。

合伙企业所投资事项须提交投资决策委员会审议，并经过出席投委会的五分之四及以上成员（不包含因利益冲突回避的委员）同意方可执行投资。

五、本次投资目的及对上市公司的影响

本次投资的目的是为了抓住国内集成电路产业发展的机遇，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。

该基金主要投资于泛半导体产业领域，公司在保证主营业务发展的前提下，该基金将有助于公司了解产业投资及发展方向，把握产业投资机会，推动公司整体战略目标的实现。

本次绍兴韦豪以自有资金参与认购基金份额，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，有助于提高公司资产的内含价值和长期投资效益，不存在损害上市公司股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

（二）绍兴韦豪对该基金的认购出资总额占比为18.50%，公司对该基金决策无决定权和控制权，对基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年3月26日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于更换公司持续督导保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）的《关于更换持续督导保荐代表人的函》，原持续督导保荐代表人李广辉先生因工作变动原因，不再负责公司的持续督导保荐工作，平安证券决定授权董蕾女士（简历附后）接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。

本次保荐代表人变更后，公司公开发行可转换公司债券的持续督导保荐代表人为姚崟、董蕾，持续督导责任截止至2022年12月31日。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年3月26日

附：董蕾女士简历

董蕾女士，对外经济贸易大学法学学士、保荐代表人。2010年开始从事投资银行工作，曾就职于国信证券投资银行事业部，2020年加入平安证券，具有11年投资银行从业经验。参与完成了蓝科高新IPO项目、东方通IPO项目、泰嘉股份IPO项目、华宇软件发行股份购买资产并募集配套资金、韦尔股份重大资产购买、韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金等项目。